深陷內(nèi)斗與業(yè)績泥潭的菲林格爾，終于迎來了歷史轉(zhuǎn)折點。

2025年6月3日，菲林格爾實控人丁福如以及德國股東菲林格爾同時進行股份轉(zhuǎn)讓，結束了長達八年的治理僵局。這場涉及兩套定價體系的交易背后，暴露出外資股東與實控人長期矛盾，連續(xù)兩年虧損的業(yè)績更凸顯其業(yè)務的轉(zhuǎn)型困境。

如今，新控股股東入住，帶著產(chǎn)業(yè)資本與地方政府協(xié)同的計劃，意圖通過一場手術，來拯救這個家居“老字號”。

兩套定價體系賣股權

同次交易，兩套定價體系，菲林格爾用一則公告上演了A股市場上罕見的價差交易。

2025年6月3日晚間，菲林格爾披露權益變動報告書，實控人丁福如及其一致行動人上海菲林格爾企業(yè)發(fā)展有限公司，以7.88元/股的價格向安吉以清股權投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓25%股份，交易總價達6.32億元。同時德國菲林格爾控股有限公司以6.73元/股的價格，向陜國投·穩(wěn)裕12號集合資金信托計劃等三家機構投資者打包出售其持有的全部27.22%股份，套現(xiàn)5.41億元后徹底退出。

這是一場實際包含兩個獨立但又互相關聯(lián)的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尤其是同次交易出現(xiàn)11.3%價差的現(xiàn)象，在A股市場上極為罕見。

更值得玩味的是，兩家受讓方的背景同樣截然不同：安吉以清的實際控制人金亞偉系浙江省國資背景，其控股的安吉城投集團曾主導當?shù)鼐G色家居產(chǎn)業(yè)園建設；而接盤德國股份的三家機構則帶有明顯的財務投資屬性，陜國投相關產(chǎn)品說明書中明確標注"折價收購困境資產(chǎn)"策略。

這種差異化的接盤方選擇，暗示新舊股東對公司價值的認知同樣存在根本性差異。

從時間線上來看，這場控制權的變更，其實早有預兆。

有媒體報道，2024年年度股東大會上，德國籍董事長就曾公開質(zhì)疑實控人丁福如控制的企業(yè)用高于市場價的方式承接公司訂單。而在2024年9月，因工程建設事項關聯(lián)交易不規(guī)范，上海證監(jiān)局對菲林格爾采取責令改正的監(jiān)督管理措施，對實際控制人、副董事長丁福如和監(jiān)事會主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，更是坐實了德方對于丁的指責。

矛盾的頂點發(fā)生在2025年3月，彼時德國方面突然宣布計劃減持3%的股份，導致菲林格爾當日跌停，快速解決內(nèi)斗問題，已經(jīng)成為雙方不得不做的選擇。

根據(jù)協(xié)議，安吉以清將獲得改組后的7人董事會中6個提名席位，現(xiàn)任總裁劉敦銀的去留成為焦點。同時有消息表示，新控股股東計劃引入曾任某上市家居企業(yè)COO的職業(yè)經(jīng)理人接手日常運營，而金亞偉本人或?qū)⒂H自出任董事長。

這種"國資控股+市場化團隊"的架構設計，顯然意在對目前公司的治理架構進行全方面的重構。

業(yè)績塌方與治理失靈的雙重危機

菲林格爾，是一家1921年成立于德國的家居企業(yè)。1995年，菲林格爾在上海與丁福如成立合資公司，正式進入中國市場，并迅速發(fā)展為中國最大的強化木地板制造商。其主導產(chǎn)品曾一度占據(jù)全國20%以上的市場，開設1500家專賣店，被稱為“地板之王”。

但傳統(tǒng)家具制造業(yè)在產(chǎn)業(yè)變革浪潮中的困境，并不因為你姓“中”還是姓“德”而差別對待。對于菲林格爾來說，其2024年財報顯示其強化木地板收入已萎縮至1.87億元，不足2018年峰值時期的40%折，讓公司業(yè)績收到了巨大沖擊。

從行業(yè)層面看，目前房地產(chǎn)精裝修政策的全面推行，徹底改變了游戲規(guī)則。根據(jù)住建部《關于推進住宅全裝修工作的意見》，到2025年，新建商品住宅全裝修比例，已經(jīng)要超過一半，這將直接導致終端零售市場的快速萎縮。

有人可能會說：不管是毛坯還是精裝修，地板不都要用么？

這就是菲林格爾遇到的第二個問題：開發(fā)商集團采購的大幅壓價以及應收賬款問題。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，隨著精裝修的推進，工程渠道木地板均價已經(jīng)從2020年的98元/㎡，下降至2024年的62元/㎡，菲林格爾這種主打“精致”的企業(yè)，不具備規(guī)模優(yōu)勢，在價格戰(zhàn)中也是首先受到?jīng)_擊。

財報顯示，2024年菲林格爾營收3.36億元，同比下滑14.86%；歸屬凈利潤虧損3731萬元，同比大跌54%，連續(xù)兩年虧損。今年一季度，菲林格爾營業(yè)收入3389萬元，同比減少33.94%；歸屬于母公司所有者的凈虧損1367萬元，上年同期凈虧損1200萬元，虧損繼續(xù)擴大。

這樣的背景下，治理能力的失效，更是放大了菲林格爾的問題。在2023年的年報中，其董事長Jürgen Vhringer就直言無法保證2023年度報告內(nèi)容的真實、準確性和完整性。在2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案表決中，董事會專門委員會委員更是明確表示反對。

2024年的年報，菲林格爾的董事長Jürgen Vhringer再次指出無法保證內(nèi)容的真實準確性。其表示，2024年1月1日至11月28日，公司已實際發(fā)生關聯(lián)交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關于補充審議關聯(lián)交易及新增關聯(lián)交易預計議案》。由于上述違法違規(guī)事項涉及時間長、涉及金額大，且公司至今未予以確認和批準，其無法保證2024年年度報告的真實、準確、完整。

此后4月底的董事會會議上，Jürgen Vhringer對《關于<2024年度總裁工作報告>的議案》等多份董事會議案投出棄權票，其中備受關注的便是其質(zhì)疑總裁劉敦銀百萬年薪與業(yè)績不符，并提議更換總裁。

如今控制權爭奪落帷幕，回頭看當事雙方，卻都付出了沉重代價。丁福如陣營的持股比例，從44.56%下降至19.56%，失去公司話語權，且7.88的轉(zhuǎn)讓價較2018年股價高點縮水68%。至于德國股東方，因歐元兌人民幣匯率波動等因素，有人預測實際收回資金較初始投資貶值約40%。

這種“雙輸”的局面，顯然是“朝小野大”的惡果，同時再次印證了經(jīng)典的論斷：當控股股東將上市公司當做提款機時，最終所有人都將成為受害者。

未來何去何從？

過去的故事講完了，而新股東入住又要如何拯救這家家居“老字號”呢？

從股權結構來看，安吉以清背后 “產(chǎn)業(yè)資本 + 地方國資” 的組合，為菲林格爾帶來的不僅是新的發(fā)展資源，也有著新的發(fā)展思路。

首當其沖的必然是治理重構。雙頭控制帶來的惡果安吉以清看在眼里，入主后的第一刀自然會揮向混亂不堪的治理機構。目前安吉以清提名6名董事占據(jù)絕對多數(shù)席位，這也意味著對董事會的全面掌控，以及對原管理層的重組與清洗。

同時由于新股東承諾12個月內(nèi)不改變主營業(yè)務，也就是短期內(nèi)菲林格爾還需要依靠地板和家居業(yè)務來止血。考慮到金亞偉的私募背景（南京中益仁）在半導體、智能制造領域布局豐富資源和背景，以及安吉縣豐富和成熟的竹木產(chǎn)業(yè)集群，不排除其推動菲林格爾在家居業(yè)務的基礎上，向智能家居、環(huán)保新材料等相關領域延伸。實現(xiàn)產(chǎn)品的差異化競爭，開拓新的利潤增長點。

而浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司作為安吉以清的有限合伙人，隸屬于安吉縣財政局。這一國資背景有助于菲林格爾在項目落地、稅收優(yōu)惠、產(chǎn)業(yè)扶持等方面獲得政策支持。

在安吉當?shù)兀屏指駹柨赡芙柚鷩Y關系獲取更多土地、廠房等資源，用于擴大生產(chǎn)規(guī)模或建設研發(fā)中心。在環(huán)保政策日益嚴格的當下，國資背景也有利于菲林格爾在環(huán)保合規(guī)、綠色生產(chǎn)等方面獲得指導與支持，提升其可持續(xù)發(fā)展能力。

無論怎么說，對于菲林格爾來說，這場持續(xù)了多年的內(nèi)斗，至少畫上了句號，也給予其從制造商向服務商轉(zhuǎn)型的最佳窗口。而這場由國資主導的拯救行動能否成功，決定的不止是菲林格爾的命運，也是同行業(yè)可以參考的新改造路徑。